JN体育，中油工程(600339)：中油工程关于与财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易

　　JN体育平台本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1．中油财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）是中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人中国石油天然气集团有限公司的控股子公司，为公司的关联法人，公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，接受财务公司提供的金融服务。该等关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，亦不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　3. 本次交易经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过，关联董事白雪峰先生、张红斌先生、周树彤先生对该议案进行了回避表决。

　　4.该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东中国石油天然气集团有限公司和中国石油集团工程服务有限公司将回避表决。

　　5. 公司与财务公司之间订立《金融服务协议》并接受财务公司提供的金融服务，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及股东的整体利益，不影响公司独立性。

　　为充分利用财务公司提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司于2024年12月13日召开第九届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于与中油财务有限责任公司签订的议案》，同意公司与财务公司签订《金融服务协议》，协议自双方签字盖章并经公司股东大会审议通过之日起生效，有效期三年。

　　财务公司为公司的实际控制人中国石油天然气集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东中国石油天然气集团有限公司和中国石油集团工程服务有限公司需回避表决。

　　关联关系：中国石油天然气集团有限公司及其所属公司合计持有该公司100%股权，故该公司为公司的关联法人。

　　住所：北京市东城区东直门北大街 9 号中国石油大厦 A 座8 层-12 层 经营范围：（1）吸收成员单位存款；（2）办理成员单位贷款；（3）办理成员单位票据承兑与贴现；（4）办理成员单位资金结算与收付；（5）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（6）从事同业拆借；（7）办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；（8）从事固定收益类有价证券投资；（9）从事套期保值类衍生产品交易。经营监管机构批准的其他本、外币业务。

　　截至2023年12月31日，财务公司资产总额5,281.1亿元，净资产872.2亿元，现金及存放中央银行款项139.3亿元JN体育，，拆出资金2,220.9亿元。2023年全年，财务公司实现利息净收入73.0亿元，实现利润总额81.2亿元，实现税后净利润66.3亿元，上述财务数据已经审计。

　　截至2024年11月30日，财务公司资产总额5,296.2亿元、净资产875.0亿元,现金及存放中央银行款项144.9亿元，拆出资金2,370.3亿元。2024年1-11月，财务公司实现利息净收入58.0亿元，实现利润总额80.9亿元，实现税后净利润58.0亿元，上述财务数据未经审计。

　　财务公司长期为公司及所属公司提供金融服务，已形成稳定的业务合作关系。财务公司依法有效存续，资信情况良好，具备向公司及所属公司提供金融服务的业务资质及履约能力。

　　（一）协议主体：中国石油集团工程股份有限公司（甲方）、中油财务有限责任公司（乙方）。

　　（二）协议有效期：协议自双方签字盖章并经公司股东大会审议通过之日起生效，有效期三年。

　　（三）服务内容：1. 财务顾问、信用鉴证及咨询、代理业务；2. 存款业务；3. 资金结算与收付；4. 委托贷款；5. 贷款；6. 票据承兑与贴现；7. 非融资性保函；8. 买方信贷；9. 国家金融监督管理总局、国家外汇管理局批准乙方可开展的外汇交易；10. 经国家金融监督管理总局批准乙方可从事的其他业务。

　　人民币存款提供的执行利率是参考市场利率定价后、双方约定并实际执行的利率，执行利率是在财务公司挂牌利率基础上参考财务公司经营目标以及公司综合贡献度、存款规模、所在地域等进行调整确定。财务公司对公司存款执行利率提供的加点幅度不超过行业存款利率自律上限范围。外币存款根据企业存款情况单独议价，具体参考市场价格确定。

　　人民币贷款定价由双方按照中国人民银行颁布的现行贷款市场报价利率和资金市场状况、结合公司自身情况协商确定，且贷款利率原则上不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款平均利率。外汇贷款定价参考市场价格，由双方依据市场价格具体商定。

　　暂不收取任何费用；如需收费的，双方应另行协商费用，该费用原则上不高于市场公允价格。

　　收取的费用应遵循以下原则：1. 参照境内独立第三方商业银行向公司提供同种类型服务所收取的手续费；2. 参照财务公司向其他相同信用评级第三方单位提供同种类服务的手续费。

　　为合理评估本次签署《金融服务协议》事项所涉风险，公司通过查验财务公司营业执照、金融许可证等资料，并审阅财务公司财务报表，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，形成《关于中油财务有限责任公司的风险评估报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于中油财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　同时，为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司办理金融业务的资金风险，保障资金安全，公司制定了《关于在中油财务有限责任公司开展存款等金融业务风险的应急处置预案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于在中油财务有限责任公司开展存款等金融业务风险的应急处置预案》。

　　财务公司是经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，具有为公司及所属公司提供金融服务的各项资质，各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨；公司可充分利用财务公司提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。

　　该等关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　公司于2024年12月9日召开2024年第五次独立董事专门会议对该事项进行审议并发表意见如下：中油财务有限责任公司为公司提供金融服务属于正常的商业业务，公司与中油财务有限责任公司订立的《金融服务协议》条款公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司编制的《关于中油财务有限责任公司的风险评估报告》能够客观地反映中油财务有限责任公司及开展金融业务的风险情况。

　　公司制定的《关于在中油财务有限责任公司开展存款等金融业务风险的应急处置预案》能够有效防范、及时控制和化解在中油财务有限责任公司开展金融业务的各项资金风险，保障资金安全，维护股东利益，具备可行性。同意公司与中油财务有限责任公司签订《金融服务协议》，并将该事项提交公司董事会审议。

　　公司第九届董事会审计委员会于2024年12月9日召开会议对该事项进行审议并发表意见如下：公司与中油财务有限责任公司的关联交易属于公司正常经营活动，符合公司经营发展需要；交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。公司审阅了中油财务有限责任公司财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，编制了风险评估报告，制定了风险处置预案，公司与中油财务有限责任公司之间开展金融服务业务的风险可控。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2024年12月13日，公司召开第九届董事会第五次临时会议，审议通过《关于与中油财务有限责任公司签订的议案》《关于中油财务有限责任公司的风险评估报告》以及《关于在中油财务有限责任公司开展存款等金融业务风险的应急处置预案》，关联董事白雪峰先生、张红斌先生、周树彤先生回避表决。

　　2024年12月13日，公司召开第九届监事会第六次临时会议，审议通过《关于与中油财务有限责任公司签订的议案》《关于中油财务有限责任公司的风险评估报告》以及《关于在中油财务有限责任公司开展存款等金融业务风险的应急处置预案》。

　　（五）本次关联交易事项尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。